摘要：燃氣行業(yè)多年快速發(fā)展取得了令人矚目的成績，但也存在著一系列矛盾與問題?；诖?，國家及地方出臺多項政策支持城燃企業(yè)兼并重組與區(qū)域整合。為分析城燃企業(yè)并購整合風險，首先從頂層政策、行業(yè)發(fā)展等角度出發(fā)，探討了燃氣行業(yè)并購整合發(fā)展趨勢；然后按照時間和邏輯順序?qū)⒊侨疾①徴蟿澐譃榻忧⒋枭?、調(diào)查評估、內(nèi)部決策和股權(quán)交割4個期間，構(gòu)建城燃并購項目開發(fā)全生命周期理論框架，分析各期間潛在風險并提出對應防范建議；最后對城燃企業(yè)并購項目進行實例剖析。本文可為城燃并購整合風險防范提供借鑒和參考。

關(guān)鍵詞：城市燃氣；并購重組；區(qū)域整合；風險分析

       在“雙碳”戰(zhàn)略、油氣體制改革和城鎮(zhèn)化進程不斷深入的背景下，城燃行業(yè)規(guī)模擴張迅速，從原先的“快速擴張，城區(qū)覆蓋”的發(fā)展模式，逐步轉(zhuǎn)變?yōu)閷Ｗ⒂?ldquo;市場優(yōu)化，深度挖掘”的競爭策略，終端市場迎來嶄新的發(fā)展和競爭局面。同時，國家政策多次明確提出支持燃氣行業(yè)兼并重組，廣東、河南等多個省市積極響應政策部署，推出“一城一企”、“特許經(jīng)營權(quán)評估及退出”等實施辦法，由此可見城燃行業(yè)并購整合的外部政策條件逐漸成熟。實際上，自2002年燃氣行業(yè)改革伊始，行業(yè)內(nèi)部橫向并購重組的態(tài)勢已經(jīng)萌芽初現(xiàn)，國內(nèi)諸多一二線城市國有資本、民營資本和境外資本多種所有制并存的市場格局奠定了未來燃氣市場多方資本交織、融合與整合的基礎。

現(xiàn)階段，燃氣企業(yè)市場開發(fā)方式多為“新增市場開發(fā)為輔，并購整合為主”，并購重組已成為支撐企業(yè)快速發(fā)展與擴張的重要戰(zhàn)略手段，對于燃氣企業(yè)發(fā)展具有多重優(yōu)勢。其一，能夠進入存量區(qū)域性燃氣市場；其二，可以實現(xiàn)終端市場規(guī)?？焖賶汛?；其三，降低企業(yè)的競爭成本和壁壘，縮短企業(yè)發(fā)展的時間成本；其四，規(guī)模效應進一步提高企業(yè)資源、資金及管理等方面的核心競爭力，加快轉(zhuǎn)型升級成為大型燃氣企業(yè)。隨著燃氣行業(yè)并購整合勢頭愈演愈烈，企業(yè)在積極尋找優(yōu)質(zhì)城燃項目并購機會和參與燃氣經(jīng)營市場優(yōu)化重構(gòu)的同時，應當充分重視市場和行業(yè)特征，提高城燃并購項目風險控制水平和質(zhì)量，為燃氣行業(yè)高質(zhì)量發(fā)展打好基礎。

       2.1 多項頂層政策引導市場整合發(fā)展

（1）國家層面，2018年8月，《關(guān)于促進天然氣協(xié)調(diào)穩(wěn)定發(fā)展的若干意見》提到推動城鎮(zhèn)燃氣企業(yè)整合重組；2021年11月，《全國城鎮(zhèn)燃氣安全排查整治方案》提出加快淘汰一批基礎差、安全管理水平低的企業(yè)；2022年6月，《城市燃氣管道等老化更新改造實施方案（2022-2025年）》明確要求完善燃氣特許經(jīng)營準入退出機制，支持城燃行業(yè)兼并重組、區(qū)域化整合；2023年9月，《天然氣利用政策（征求意見稿）》強調(diào)規(guī)范城燃企業(yè)準入門檻，促進城燃企業(yè)兼并重組。相關(guān)文件目錄見表1。

（2）省市層面，浙江、河南等多個省紛紛出臺相關(guān)政策文件，積極推進燃氣企業(yè)區(qū)域化整合，浙江省通過規(guī)?；母餃p少管道燃氣公司20多家，市場整合成效顯著。目前，全國各省市都在加緊出臺燃氣特許經(jīng)營評估辦法，以此作為推動燃氣市場整合的工具。

表1 燃氣行業(yè)市場整合相關(guān)政策文件

2.2 行業(yè)內(nèi)部整合成為新發(fā)展窗口期

近年來燃氣行業(yè)取得了不可忽視的發(fā)展成績，但快速發(fā)展所滋生的矛盾同樣不容忽視。一是有限的終端增量市場與可持續(xù)的城燃企業(yè)發(fā)展需求之間的不平衡矛盾；二是小型城燃企業(yè)落后的經(jīng)營管理模式與燃氣行業(yè)規(guī)范化、標準化、智能化發(fā)展要求之間的不匹配矛盾；三是多主體、分散式燃氣行業(yè)市場格局與“一城一網(wǎng)一企”未來規(guī)劃之間的不相稱矛盾。多重矛盾限制下，城燃行業(yè)已逐漸進入發(fā)展瓶頸期，新增市場主要為新規(guī)劃經(jīng)濟開發(fā)區(qū)、工業(yè)園區(qū)、鄉(xiāng)鎮(zhèn)等待開發(fā)或空白區(qū)域。一方面，受限于市場需求小、投資回收率低、管理運維難度大等諸多因素，天然氣下鄉(xiāng)進展緩慢。另一方面，國內(nèi)經(jīng)濟增速放緩，新設經(jīng)濟開發(fā)區(qū)、工業(yè)園區(qū)較少，難以支撐城燃行業(yè)持續(xù)穩(wěn)定增長。諸多行業(yè)內(nèi)部矛盾和發(fā)展現(xiàn)實問題阻撓燃氣行業(yè)邁入新發(fā)展階段，而并購整合無疑是解決以上發(fā)展難題的一個有力抓手。

2.3 多重行業(yè)要求加速城燃兼并淘汰

2021年6月13日，湖北十堰燃氣事故調(diào)查報告中提到要“要加快推進燃氣行業(yè)領(lǐng)域頂層設計，進一步整治規(guī)范燃氣市場，淘汰管理落后、隱患較大的市場主體”，城燃企業(yè)面臨的安全生產(chǎn)和外部壓力越來越大。此外，《中國反壟斷執(zhí)法報告（2022）》指出，2022年電力、燃氣及水的供應業(yè)經(jīng)營者集中申報有96件，占總申報比重高達12%。燃氣行業(yè)是反壟斷執(zhí)法的重點領(lǐng)域，在濫用市場支配地位、壟斷協(xié)議等方面審查力度不斷加碼，江蘇、安徽等地市場監(jiān)管部門依法查處多項燃氣領(lǐng)域案件，審查執(zhí)法力度不斷加碼將倒逼小型城燃企業(yè)逐步退出終端市場。

在生產(chǎn)安全、冬季保供、反壟斷審查等壓力陡然上升的背景下，一批規(guī)模小、管理差、安全生產(chǎn)能力弱的小型城燃企業(yè)正在加速離場，通過市場化方式被大型城燃企業(yè)并購整合，城燃行業(yè)并購浪潮愈演愈烈。

       3.1 城燃并購流程

為系統(tǒng)全面分析城燃并購項目投資風險，首先要梳理城燃并購項目開發(fā)流程。經(jīng)分析將城燃并購整合過程劃分為4個期間，分別為接洽磋商期、調(diào)查評估期、內(nèi)部決策期、股權(quán)交割期。綜合考慮各期間所需履行的重要程序和關(guān)鍵節(jié)點，按照時間和邏輯順序整合，進一步將各期間細分為多個環(huán)節(jié)，構(gòu)建城燃并購整合全生命周期理論框架，詳見圖1。

圖1 城燃并購項目開發(fā)全生命周期流程

3.2 風險分析與防范建議

（1）接洽磋商期

接洽磋商期是燃氣并購項目的起始階段，做好商務談判、框架協(xié)議簽署等環(huán)節(jié)的風險分析與應對，可以有效降低和防范項目的整體風險。主要風險點與防范建議見表2。

表2 接洽磋商期風險點與防范建議

（2）調(diào)查評估期

調(diào)查評估期是燃氣并購項目的外部調(diào)研階段，從法律、財務、市場等方面對項目進行多維度調(diào)研，可深入研究項目所涉及的財務狀況、組織管理、資產(chǎn)權(quán)屬及市場發(fā)展等方面的風險點，為后續(xù)決策提供重要信息支撐。主要風險點與防范建議見表3。

表3 調(diào)查評估期風險點與防范建議

（3）內(nèi)審決策期

內(nèi)審決策期是燃氣并購項目的內(nèi)部決策階段，對于項目進度控制與執(zhí)行起到?jīng)Q定性作用，可從人力、制度以及程序等多個角度分析挖掘潛在風險點，保證項目決策的科學性、時效性和安全性。主要風險點與防范建議見表4。

表4 內(nèi)審決策期風險點與防范建議

（4）股權(quán)交割期

股權(quán)交割期是燃氣并購項目的重要執(zhí)行階段，直接影響項目的落地與否，同時隨著股權(quán)交割的完成項目風險也將由出讓方實質(zhì)性轉(zhuǎn)移到受讓方，因此股權(quán)交割期是項目風險防范的最后一道屏障。主要風險點見表5。

表5 股權(quán)交割期風險點與防范建議

       4.1 項目基本情況

并購項目各方：W公司為目標公司；H公司為目標公司存續(xù)股東方；Z為目標公司原股東方，股權(quán)出讓方；A公司為股權(quán)受讓方。

W公司從事城市燃氣經(jīng)營，其原股東為H公司和自然人Z（各持股50%），Z擬轉(zhuǎn)讓其持有的50%股權(quán)。A公司與Z簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，A公司收購Z持有的W公司50%股權(quán)。

項目并購開展前，H公司和Z各持有W公司50%股權(quán)，共同控制W公司。并購完成后，H公司、A公司各持有W公司50%股權(quán)，共同控制W公司。

4.2 項目實施流程

2022年，A公司為夯實主業(yè)，做大城燃板塊規(guī)模體量，在獲取項目信息后積極介入，與股權(quán)出讓方Z反復進行接洽、商談，先后簽署了保密協(xié)議、合作框架協(xié)議、價格意向書等合作文件。

A公司按照合規(guī)合法程序開展股權(quán)收購，聘請第三方專業(yè)機構(gòu)對W公司開展財務審計、法律法務、市場投資、資產(chǎn)評估等多方面的盡職調(diào)查。

2023年，A公司履行完內(nèi)部項目開發(fā)決策審查程序，與Z簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，推進經(jīng)營者集中申報、股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付、工商變更等外部程序，完成股權(quán)交割。

4.3 風險與應對策略

（1）資產(chǎn)評估風險

風險描述：個人股東Z在評估基準日之前行使股東權(quán)利進行年度分紅，導致Z所持有的股權(quán)實際價值減小，若按原評估值作為股權(quán)交易基準價格則無法保證股權(quán)受讓方A公司的合理權(quán)益。

應對策略：核減股權(quán)價值或重新進行評估。后經(jīng)雙方協(xié)商，在原評估結(jié)果的基礎上扣除分紅價值，保證資產(chǎn)評估的有效性和公允性，維護好出讓方與受讓方的合理權(quán)益。

（2）過渡期損益風險

風險描述：雙方在前期交易過程中對資產(chǎn)評估與股權(quán)交割期間的過渡期損益未進行充分約束，過渡期損益與權(quán)責劃分不清易引發(fā)法律糾紛。

應對策略：在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中對過渡期損益進行條款約束，明確過渡期損益留存至W公司，過渡期產(chǎn)生的盈利與虧損均在股權(quán)交割完成后由原存續(xù)股東和新變更股東A公司享有或承擔。

（3）股權(quán)質(zhì)押風險

風險描述：個人股東Z因資金周轉(zhuǎn)需要，曾將其持有的W公司股權(quán)及收費權(quán)質(zhì)押給外部銀行，并在政府工商部門進行股權(quán)出質(zhì)登記且后續(xù)未辦理注銷登記。此背景下，即使A公司完成支付，仍無法在工商管理部門完成W公司營業(yè)執(zhí)照和股東變更，直接影響股權(quán)交割。

應對策略：加強審計與法律盡職調(diào)查深度，厘清Z所持有的股權(quán)質(zhì)押情況，并在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議內(nèi)進行專項條款約束，同時委派專人跟進辦理股權(quán)出質(zhì)注銷登記，保障后續(xù)股權(quán)交割順利進行。

       綜上所述，一是從頂層政策、行業(yè)發(fā)展角度來看，當前城燃并購整合已然成為新發(fā)展趨勢。二是城燃并購整合過程可劃分為接洽磋商、調(diào)查評估、內(nèi)部決策、股權(quán)交割4個期間，進一步構(gòu)建出城燃并購整合全生命周期理論框架。三是城燃并購整合面臨著談判、協(xié)議、調(diào)研、決策、合同執(zhí)行以及財務處理等多方面風險，可從專業(yè)人員配備及監(jiān)督、調(diào)研方法、審查機制、管理制度及決策程序等多個角度加以防范。